Perjanjian Pemegang Saham: Pengertian dan Cara Membuatnya

Sebagian pemegang saham akan mengetahui pentingnya memiliki perjanjian pemegang saham, yang dibuat sebelum melakukan penanaman modal kepada sebuah perusahaan.

Hal ini dilakukan tentu untuk menghindari terjadinya resiko yang kemungkinan akan timbul di kemudian hari. Perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement adalah dokumen penting yang harus dipertimbangkan dan dimiliki oleh para pemegang saham.

Untuk Anda yang belum mengetahui seberapa penting perjanjian pemegang saham serta tujuan dibuatnya perjanjian pemegang saham, berikut akan Justika jelaskan lebih rinci dalam artikel ini.

Apa Itu Perjanjian Pemegang Saham?

Shareholder agreement atau perjanjian pemegang saham adalah perjanjian pemegang saham adalah perjanjian yang dibuat oleh seluruh pemegang saham atau beberapa pemegang saham mengenai beberapa hal yang menyangkut kepentingan mereka atau kepentingan Perseroan.

Biasanya perjanjian antar pemegang saham ini dibuat sebelum dibangunnya Perseroan secara bersama, atau pada saat dirasakan diperlukan untuk kepentingan para pemegang saham.

Dasar Hukum Perjanjian Pemegang Saham

Membuat perjanjian pemegang saham pada dasarnya tidak dilarang, hal ini berdasarkan Pasal 1338 KUHPerdata dengan dengan bunyi:

"semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya. Persetujuan itu tidak dapat ditarik kembali selain dengan kesepakatan kedua belah pihak, atau karena alasan-alasan yang ditentukan oleh undang-undang. Persetujuan harus dilaksanakan dengan itikad baik."

Artinya, sepanjang para pihak sepakat maka perjanjian pemegang saham tersebut sah.

Selain itu, Dalam Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) menegaskan,

"Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya."

Artinya, apabila dikaitkan dengan Pasal 1338 KUHPerdata perjanjian pemegang saham yang dibuat oleh para pihak berlaku sebagai undang-undang maka Perseroan juga ikut terikat dalam perjanjian pemegang saham. Oleh karena itu, isi perjanjian pemegang saham harus sejalan dengan anggaran dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang lain.

Baca Juga:

• Keputusan Sirkuler: Pengertian dan Syarat Sah Pembuatannya
• Perjanjian Tidak Bernama: Pengertian Serta Dasar Hukumnya

Hal yang Diatur dalam Perjanjian Pemegang Saham

Dalam pembuatan perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement sebetulnya sama dengan pembuatan perjanjian pada umumnya, setiap pihak dapat bebas mengatur kesepakatan selama tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, kesusilaan dan ketertiban umum. Akan tetapi, ada beberapa hal yang biasanya terdapat dalam perjanjian pemegang saham.

Berikut hal-hal yang bisa diatur dalam perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement:

1. Rencana Bisnis

Hal yang dapat diatur pertama dalam perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement yaitu rencana bisnis, para pemegang saham dapat menyepakati rencana bisnis yang diajukan oleh Direksi secara bersama-bersama guna kepentingan perseroan.

2. Kepengurusan Perusahaan

Dalam perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement juga dapat diatur hal-hal lebih detail mengenai kepengurusan perusahaan jika hal tersebut belum diatur dalam Anggaran Dasar.

3. Hak Memesan Saham Terlebih Dahulu

Perjanjian pemegang saham dapat mengatur mengenai hak pemegang saham untuk memesan terlebih dahulu. Hak ini dijamin oleh UU, yaitu dalam Pasal 43 ayat (1) UU PT yaitu, "Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama."

4. Batasan Pengalihan Saham

Perjanjian pemegang saham dapat menegaskan pengalihan saham terlebih dahulu apabila belum diatur dalam Anggaran Dasar. Sebenarnya, Pasal 57 UU PT telah menegaskan dalam Anggaran Dasar dapat mengatur mengenai

a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau;

c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

5. Kebijakan Dividen

Perjanjian pemegang saham juga dapat memuat kebijakan dividen. Namun harus diperhatikan ketentuan yang diatur dalam perjanjian pemegang saham tidak boleh melanggar peraturan perundang-undangan maupun anggaran dasar perseroan.

Baca Juga: Contoh Surat Pengalihan Saham Singkat dan Mudah

Cara Membuat Perjanjian Pemegang Saham

Dalam membuat perjanjian pemegang saham, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan berdasarkan ketentuan yang berlaku pada umumnya. Berikut cara membuat perjanjian pemegang saham yang baik dan benar.

• Memenuhi Syarat Sah Perjanjian

Dalam pembuatan perjanjian pemegang saham, sama halnya dengan membuat surat perjanjian lainnya yaitu wajib memenuhi syarat sah perjanjian terlebih dahulu. Hal yang harus dipenuhi sebagai syarat sah perjanjian sesuai dengan Pasal 1320 KUHPerdata yaitu, adanya kesepakatan, kecakapan para pihak dalam membuat perjanjian, ada hal tertentu sebagai objek perjanjian dan berdasarkan sebab yang halal.  

• Dibuat Oleh Dua Orang atau Lebih

Perjanjian pemegang saham harus dibuat setidaknya oleh dua orang atau lebih, tergantung pada subjek yang terikat. Jika kemudian akan terdapat pemegang saham baru, maka perjanjian pemegang saham dapat disesuaikan dengan kesepakatan baru dan bersama.

• Dibuat Dibawah Tangan Atau Akta Notaris

Sebetulnya tidak ada peraturan khusus dalam undang-undang bahwa pembuatan perjanjian pemegang saham harus dibuat dalam bentuk akta notaris, pun perbedaannya mengenai kekuatan pembuktian di pengadilan jika terjadi sengketa.

• Mengatur Hak dan Kewajiban Para Pihak

Seperti yang sudah dijelaskan sebelumnya dalam pembuatan perjanjian pemegang saham, pasti mengatur terkait hak dan kewajiban antar pihak yang akan terlibat dalam perjanjian ini. Para pihak akan menyepakati hak dan kewajiban yang tercantum didalamnya.

Contoh Perjanjian Pemegang Saham

Setelah Anda memahami bagaimana cara membuat perjanjian pemegang saham tersebut, Justika juga telah menyediakan contoh perjanjian pemegang saham yang dapat Anda lihat dibawah ini:

Bagaimana Tanggung Jawab Pemegang Saham Terhadap Kerugian Perusahaan?

Pasal Pasal 3 ayat (1) UU PT menegaskan, "Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki." Artinya, pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar nilai saham miliknya saja.

Kapan pemegang saham bertanggung jawab sampai harta pribadi?

Namun, masih terdapat kemungkinan yang mengakibatkan pemegang saham harus bertanggung jawab, hingga menyangkut harta kekayaan pribadinya berdasarkan Pasal 3 ayat (2) UU PT  apabila:

1. Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
4. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Langkah Hukum Pemegang Saham Jika Laporan Keuangan Direkayasa

Laporan keuangan perlu dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan sebenar-benarnya. Sehingga jika ada pelanggaran hak pemegang saham saat laporan keuangan di rekayasa adalah dengan mengajukan gugatan. Hal ini karena pemegang saham yang seharusnya mendapatkan keuntungan justru dirugikan dengan adanya laporan keuangan yang direkayasa.

Lalu bagaimana langkah hukum pemegang saham jika laporan keuangan direkayasa? Jika berdasarkan pada Pasal 61 UUPT, langkah hukum pemegang saham jika laporan keuangan direkayasa adalah dengan mengajukan gugatan terhadap perusahaan di pengadilan negeri yang menjadi wilayah perusahaan tersebut.

Konsultasikan Permasalahan Bisnis Dengan Justika

Saat ini Anda dapat berkonsultasi dengan Mitra Advokat terkait permasalahan bisnis, dimana saja. Dengan menggunakan Layanan Bisnis Justika, Anda dapat berkonsultasi tanpa harus mendatangi Kantor Advokat.

Kenapa Justika? Justika merupakan platform konsultasi hukum terbaik dan terpercaya yang ada di Indonesia, dengan Mitra Advokat yang tergabung memiliki pengalaman lebih dari 5 (Lima) tahun. Khususnya dalam bidang bisnis, maka permasalahan Anda dapat dibantu dan diselesaikan secara profesional.

Seluruh informasi hukum yang ada di artikel ini disiapkan semata-mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum. Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan konsultan hukum berpengalaman Justika.