Perubahan Anggaran Dasar PT merupakan hal yang biasa terjadi, sebab perseroan terbatas menjalankan usaha atau bisnis dan senantiasa berkembang. Baik perombakan dalam pengembangan maupun penyempitan usaha dapat terjadi.

Sebagai sebuah badan hukum, perseroan terus mengalami perkembangan sehingga baru bisa dikatakan berjalan dengan baik. Perkembangan dapat terjadi dalam berbagai bidang dan nantinya akan mengubah anggaran dasar PT tersebut.

Apabila terjadi perombakan dalam anggaran dasar atau AD, maka harus ditindaklanjuti dengan penyesuaian akta perubahan yang mesti mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia.

Namun, tidak semua perombakan perlu persetujuan seperti ini, hanya yang bersifat mengubah AD saja memerlukan sistem rumit dan panjang tersebut. Apabila hanya perombakan kecil saja, tidak perlu menghubungi notaris dan melakukan RUPS.

Apa Itu Akta Perubahan Anggaran Dasar PT

Hampir semua perseroan memiliki akta perubahan yang dibuat resmi dan ditandatangani oleh notaris. Ini adalah bukti bahwa bisnis yang dijalankan telah melakukan penyesuaian di sana sini serta mengalami perkembangan.

Akta perubahan perseroan harus dikeluarkan oleh notaris dan terjadi apabila terdapat perombakan dalam tubuh sebuah PT. Misalnya perubahan alamat kantor, peraturan mengenai saham serta modal, dan berbagai perombakan lainnya.

Namun, hanya perombakan yang menjadi penyebab perubahan anggaran dasar akan dimasukkan ke dalam akta tersebut. Jadi, apabila tidak masuk dalam anggaran dasar, maka tidak perlu tindakan pembuatan akta perubahan.

Informasi yang Tertera Dalam Anggaran Dasar PT

Secara umum hal yang dapat membuat harus dikeluarkannya surat tersebut adalah perombakan nama, alamat, jangka waktu berdiri, maksud, dan tujuan perusahaan. Kemudian juga menyangkut kegiatan usaha seperti jumlah modal dasar, ditempatkan dan disetor.

Tambahan lagi apabila terjadi perombakan dalam jabatan, jumlah direksi atau komisaris, maupun penetapan tempat dan tata cara Rapat Umum Pemegang Saham serta tata cara penggunaan laba juga pembagian dividen.

Bisakah Perubahan Anggaran Dasar PT Dilakukan Secara Sepihak?

Terkait perubahan anggaran dasar PT tidak dapat dilakukan secara sepihak, dimana suatu anggaran dasar PT memerlukan peran Notaris serta Negara dalam hal persetujuan. Hal ini didasarkan dengan peraturan perubahan dasar PT harus dibuat dalam akta notaris, serta terdapat beberapa perubahan yang memerlukan persetujuan Menteri dan hanya cukup pemberitahuan saja.

Hal ini sudah diatur dalam Bagian Kedua Paragraf 2 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), perubahan anggaran dasar PT dapat dilakukan dengan RUPS kemudian disetujui dan persetujuan tersebut akan dituangkan dalam berita acara rapat yang dibuat oleh Notaris.

Alasan Terjadinya Perubahan Anggaran Dasar PT

Ada beberapa kondisi yang mengharuskan perusahaan melakukan perombakan, baik kecil maupun besar. Kemudian perombakan tersebut bisa berimbas pada berubahnya AD atau tidak.

Jika berimbas pada penyesuaian AD, maka harus ditindaklanjuti sesuai prosedur berlaku, yaitu pengurusan akta perubahan yang tidak akan memakan waktu sebentar. Apabila tidak dilakukan, maka bisa berimbas pada perusahaan.

Hal yang dimuat dalam anggaran dasar PT dan menyebabkan perubahan AD adalah perombakan menyangkut identitas perusahaan, kegiatan usaha, maksud dan tujuan, jangka waktu, anggota direksi dan dewan komisaris, serta permodalan.

Perombakan dalam AD bisa terjadi karena berbagai macam faktor, di antaranya perubahan ekonomi yang membuat permodalan PT berkurang atau bertambah, perubahan sistem perusahaan dari tertutup menjadi terbuka, merger dengan perusahaan lain, dan sebagainya.

Terjadinya perombakan dalam AD ini juga tidak dilakukan sembarangan, karena harus melalui RUPS yaitu rapat umum pemegang saham. Di mana nanti akan diputuskan bersama apa saja hal yang harus diubah demi kemajuan perseroan.

Syarat Perubahan Anggaran Dasar PT

Untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT terdapat beberapa hal dan persyaratan yang harus dipersiapkan oleh perusahaan diantaranya:

  1. Surat tembusan akta perubahan anggaran dasar Perseroan yang diketahui oleh notaris
  2. Ringkasan akta perubahan anggaran dasar;
  3. Catatan rapat perubahan anggaran dasar jika tembusan akta berupa pernyataan keputusan dari hasil rapat;
  4. Jika perubahan anggaran dasar merupakan penggabungan, sertakan juga tembusan akta penggabungan dengan melampirkan dokumen pendukung;
  5. Nomor Pokok Wajib Pajak asli;
  6. Beberapa dokumen bukti pembayaran biaya seperti:
    • Persetujuan perubahan anggaran dasar;
    • Pengumuman terkait berita tambahan Negara; dan
    • Jika perubahan anggaran dasar mengenai perubahan nama, maka sertakan persetujuan pemakaian nama perseroan.
  1. Jika perubahan anggaran dasar mengenai peningkatan modal, maka sertakan bukti setor modal Perseroan dari pihak Bank atas nama Perseroan;
  2. Pengumuman dalam surat kabar jika perubahan anggaran dasar PT tentang pengurangan modal;
  3. Surat keterangan mengenai alamat lengkap Perseroan; dan
  4. Fotokopi dokumen pendukung dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang telah diketahui oleh notaris.

Prosedur Perubahan Anggaran Dasar PT Sesuai Aturan

Ketika RUPS sudah menentukan perubahan dalam anggaran dasar, maka harus dibuat akta perubahan oleh notaris. Namun, tidak cukup di situ saja, setelah akta harus ada pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM untuk meminta persetujuan.

Jadi, tidaklah mudah untuk melakukan perombakan karena ada jalan panjang harus ditempuh sehingga mendapatkan izin resmi dan PT dapat menjalankan usahanya. Alur pengurusan perombakan AD adalah sebagai berikut:

Rapat Umum Pemegang Saham

Apabila ingin dilakukan perombakan sistem maupun kepengurusan, dan penggantian nama serta identitas perusahaan, maka semua akan dibicarakan dalam rapat umum pemegang saham.

Keputusan ini tidak bisa diambil oleh dewan direksi karena dalam contoh akta perubahan anggaran dasar PT disyaratkan bahwa perubahan dilakukan atas persetujuan dari 2/3 anggota RUPS.

Semua ini diatur dalam UUPT Pasal 40 Tahun 2007 mengenai semua keputusan untuk perseroan diambil melalui RUPS, terutama yang berkaitan dengan berbagai perombakan dalam perseroan tersebut.

Penerbitan Akta Perubahan oleh Notaris

Alur selanjutnya adalah permintaan perseroan ke notaris untuk membuat akta perubahan karena telah disetujuinya rencana perombakan AD pada rapat yang dilakukan.

Setiap perubahan anggaran dasar PT yang disetujui tersebut akan dicantumkan ke dalam akta sebagai bukti sah dan valid. Dengan adanya pencatatan ini di kemudian hari perusahaan memiliki landasan hukum dalam melaksanakan kegiatannya.

Notaris yang digunakan merupakan notaris di wilayah setempat di mana perseroan berdomisili. Bisa merupakan notaris yang menerbitkan akta pendirian atau notaris lainnya dengan izin menerbitkan surat-surat hukum tersebut.

Permohonan Izin ke Kementerian Hukum dan HAM

Langkah selanjutnya adalah permohonan izin kepada kementerian Hukum dan HAM dengan menyertakan hasil RUPS dan akta perubahan. Kementerian akan meninjau kembali apakah perombakan layak dilakukan atau tidak.

Apabila hasil tinjauan dinyatakan layak, maka akan dikeluarkan surat keputusan perubahan yang ditandatangani oleh Menteri Hukum dan HAM. Selanjutnya, akan diteruskan ke perseroan sebagai persetujuan.

Setelah adanya SK dari Kementerian Hukum dan HAM barulah perubahan yang dilakukan benar-benar sah di mata hukum. Kemudian perusahaan bisa menjalankan usaha sesuai perombakan tersebut.

Apakah Perubahan Anggaran Dasar PT Mesti Didaftarkan?

Perubahan anggaran dasar PT harus dilakukan sesuai dengan koridor hukum sebagaimana yang diatur dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.  

Bahwa perubahan anggaran dasar PT wajib didaftarkan kepada Menteri Hukum dan HAM meliputi:

  1. Nama dan tempat kedudukan PT;
  2. Tujuan dan maksud dari kegiatan usaha PT;
  3. Besarnya modal PT;
  4. Jangka waktu berdirinya PT;
  5. Pengurangan modal ditempat dan disetor PT; dan
  6. Perubahan lainnya.

Perubahan yang Memerlukan Persetujuan Menteri

Tidak semua perombakan harus dicatatkan ke dalam akta, beberapa hal seperti perubahan logo tidak perlu dimasukkan. Namun, satu hal pasti bahwa setiap ada perubahan dalam AD maupun ART perseroan harus mendapatkan persetujuan menteri.

Oleh sebab itu, setelah penerbitan surat notaris akan dilakukan pengajuan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia mengenai perombakan tersebut. Perubahan-perubahan yang memerlukan persetujuan Kemenkumham adalah:

Perombakan Nama PT

Di contoh akta perubahan anggaran dasar PT ditunjukkan bahwa perombakan nama sebuah perseroan harus mendapatkan persetujuan dari menteri karena ini merupakan perubahan dalam AD yang sangat mempengaruhi usaha.

Seperti halnya ketika Anda mengganti nama, maka harus mengubah surat kelahiran. Begitu juga sebuah perusahaan apabila namanya diubah harus dicatatkan secara hukum agar sah dan valid.

Perpindahan Domi sili atau Alamat PT

Hal yang dimuat dalam anggaran dasar PT salah satunya adalah alamat atau domisili perseroan tersebut. Oleh sebab itu, ketika alamat berubah maka harus dilakukan pelaporan kepada pihak terkait.

Bahkan walaupun hanya berpindah jalan atau nomor saja tetap dilakukan perombakan AD dan mendapatkan persetujuan menteri. Pelaporan harus segera dilakukan setelah perpindahan walaupun masih di wilayah administratif yang sama.

Terjadi Perombakan dalam Maksud dan Tujuan PT

Seiring berjalannya waktu, perusahaan akan mengalami banyak hal dan memungkinkan terjadinya perubahan-perubahan dalam maksud serta tujuan PT. Misalnya, dahulu bergerak dibidang distribusi dan sekarang merambah ke penjualan.

Semisal hal tersebut terjadi dan merupakan bagian dari strategi pengembangan bisnis, maka harus dimuat dalam akta perubahan anggaran dasar. Sebab pengurangan maupun penambahan daftar bidang usaha PT sangat mungkin terjadi.

Diubahnya Jangka Waktu Pendirian

Sangat mungkin bahwa sebuah perseroan didirikan dalam batas waktu tertentu, meskipun dalam UUPT Pasal 6 disebutkan masa usia PT tidak terbatas. Karena bisa saja PT didirikan hanya untuk proyek tertentu.

Apabila ada perombakan dalam hal jangka waktu ini, misalnya dari 10 tahun diubah ke 20 tahun, maka harus dilakukan perubahan AD dan meminta persetujuan ke Kemenkumham.

Diubahnya Besar Modal Dasar, Ditempatkan, dan Disetor

Sebuah perseroan yang menjalankan bisnis bisa mengalami pasang surut, setelah RUPS akan ditentukan kembali besar modal dasar, ditempatkan, dan disetor milik PT sehingga ada penyesuaian AD.

Perubahan Status Perusahaan

Perseroan terbatas dalam menjalankan usahanya dapat mencari tambahan modal melalui bursa saham. Oleh sebab itu, status perusahaan dapat berubah menjadi terbuka untuk memasuki pasar modal dan ini mengakibatkan perubahan AD.Banyak hal penting seputar dunia hukum bisnis yang perlu diketahui oleh pelaku usaha. Misalnya, mengenai akta perubahan anggaran dasar yang ternyata memiliki aturan rumit dan harus disertai dengan berbagai persyaratan kondisi.

Mengapa Terjadi Perubahan Anggaran Dasar PT?

Ada beberapa kondisi yang mengharuskan perusahaan melakukan perombakan, baik kecil maupun besar. Kemudian perombakan tersebut bisa berimbas pada berubahnya AD atau tidak.

Jika berimbas pada penyesuaian AD, maka harus ditindaklanjuti sesuai prosedur berlaku, yaitu pengurusan akta perubahan yang tidak akan memakan waktu sebentar. Apabila tidak dilakukan, maka bisa berimbas pada perusahaan.

Hal yang dimuat dalam anggaran dasar PT dan menyebabkan perubahan AD adalah perombakan menyangkut identitas perusahaan, kegiatan usaha, maksud dan tujuan, jangka waktu, anggota direksi dan dewan komisaris, serta permodalan.

Perombakan dalam AD bisa terjadi karena berbagai macam faktor, di antaranya perubahan ekonomi yang membuat permodalan PT berkurang atau bertambah, perubahan sistem perusahaan dari tertutup menjadi terbuka, merger dengan perusahaan lain, dan sebagainya.

Terjadinya perombakan dalam AD ini juga tidak dilakukan sembarangan, karena harus melalui RUPS yaitu rapat umum pemegang saham. Di mana nanti akan diputuskan bersama apa saja hal yang harus diubah demi kemajuan perseroan.

Alur Prosedur Pengurusan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT

Ketika RUPS sudah menentukan perubahan dalam anggaran dasar, maka harus dibuat akta perubahan oleh notaris. Namun, tidak cukup di situ saja, setelah akta harus ada pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM untuk meminta persetujuan.

Jadi, tidaklah mudah untuk melakukan perombakan karena ada jalan panjang harus ditempuh sehingga mendapatkan izin resmi dan PT dapat menjalankan usahanya. Alur pengurusan perombakan AD adalah sebagai berikut:

Rapat Umum Pemegang Saham

Apabila ingin dilakukan perombakan sistem maupun kepengurusan, dan penggantian nama serta identitas perusahaan, maka semua akan dibicarakan dalam rapat umum pemegang saham.

Keputusan ini tidak bisa diambil oleh dewan direksi karena dalam contoh akta perubahan anggaran dasar PT disyaratkan bahwa perubahan dilakukan atas persetujuan dari 2/3 anggota RUPS.

Semua ini diatur dalam UUPT Pasal 40 Tahun 2007 mengenai semua keputusan untuk perseroan diambil melalui RUPS, terutama yang berkaitan dengan berbagai perombakan dalam perseroan tersebut.

Penerbitan Akta Perubahan oleh Notaris

Alur selanjutnya adalah permintaan perseroan ke notaris untuk membuat akta perubahan karena telah disetujuinya rencana perombakan AD pada rapat yang dilakukan.

Setiap perubahan anggaran dasar PT yang disetujui tersebut akan dicantumkan ke dalam akta sebagai bukti sah dan valid. Dengan adanya pencatatan ini di kemudian hari perusahaan memiliki landasan hukum dalam melaksanakan kegiatannya.

Notaris yang digunakan merupakan notaris di wilayah setempat di mana perseroan berdomisili. Bisa merupakan notaris yang menerbitkan akta pendirian atau notaris lainnya dengan izin menerbitkan surat-surat hukum tersebut.

Permohonan Izin ke Kementerian Hukum dan HAM

Langkah selanjutnya adalah permohonan izin kepada kementerian Hukum dan HAM dengan menyertakan hasil RUPS dan akta perubahan. Kementerian akan meninjau kembali apakah perombakan layak dilakukan atau tidak.

Apabila hasil tinjauan dinyatakan layak, maka akan dikeluarkan surat keputusan perubahan yang ditandatangani oleh Menteri Hukum dan HAM. Selanjutnya, akan diteruskan ke perseroan sebagai persetujuan.

Setelah adanya SK dari Kementerian Hukum dan HAM barulah perubahan yang dilakukan benar-benar sah di mata hukum. Kemudian perusahaan bisa menjalankan usaha sesuai perombakan tersebut.

Ketika sebuah perusahaan tidak melakukan pelaporan saat melakukan perombakan AD, maka akan ada konsekuensi hukum berlaku. Perseroan tersebut bisa saja kehilangan legalitasnya dan terancam ditutup karena tidak lagi memiliki perlindungan hukum di Indonesia.

Oleh sebab itu, apabila Anda menjalankan PT harus benar-benar memahami bagaimana sistematika dan prosedur menjalankan usaha, termasuk dalam hal melakukan perubahan anggaran dasar PT agar tidak terjadi pelanggaran hukum yang berakibat buruk pada PT.

Konsultasikan Permasalahan Bisnis Dengan Justika

Saat ini Anda dapat berkonsultasi dengan Mitra Advokat terkait permasalahan bisnis, dimana saja. Dengan menggunakan Layanan Bisnis Justika, Anda dapat berkonsultasi tanpa harus mendatangi Kantor Advokat.

Kenapa Justika? Justika merupakan platform konsultasi hukum terbaik dan terpercaya yang ada di Indonesia, dengan Mitra Advokat yang tergabung memiliki pengalaman lebih dari 5 (Lima) tahun. Khususnya dalam bidang bisnis, maka permasalahan Anda dapat dibantu dan diselesaikan secara profesional.

Seluruh informasi hukum yang ada di artikel ini disiapkan semata-mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum. Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan konsultan hukum berpengalaman Justika.