Dewasa ini restrukturisasi sebuah perusahaan sangat lumrah terjadi dan dilakukan oleh berbagai pihak, salah satu restrukturisasi sebuah perusahaan yang lumrah terjadi yaitu merger. Hal tersebut bukan berarti menandakan bahwa perusahaan tersebut sedang dalam krisis ekonomi atau pailit. Namun, dapat juga untuk melakukan penguatan bisnis antara perusahaan. Oleh sebab itu, kami akan menjelaskan bagaimana cara merger perusahaan atau PT sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Indonesia.

Cara Merger Perusahaan

Untuk sebagian besar masyarakat kemungkinan masih belum memahami bagaimana cara merger perusahaan atau PT yang sering dilakukan oleh perusahaan-perusahaan besar. Untuk tambahan informasi cara merger perusahaan terdapat beberapa tahapan dan tidak dapat dilakukan dengan hanya satu proses saja. Berikut kami uraikan langkah-langkah yang harus dilalui untuk melakukan merger.

1. Direksi Menyusun Rancangan Merger

Langkah pertama dalam rancangan penggabungan (merger) harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris dari setiap perusahaan, persetujuan tersebut harus diajukan dalam RUPS masing-masing.

Berdasarkan Pasal 123 UU Perseroan Terbatas dalam RUPS tersebut akan dibahas terkait persoalan perkiraan jangka waktu penggabungan, nama dan kedudukan masing-masing pihak, laporan keuangan selama 3 tahun terakhir, tata cara penilaian dan konversi saham perusahaan yang menggabungkan diri, neraca proforma, hingga nama anggota direksi dan dewan komisaris dan upahnya, serta honorarium dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perusahaan yang menerima penggabungan.

2. Meminta Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Selanjutnya, jika rencana penggabungan (merger) telah disetujui oleh Dewan Komisaris maka akan dilakukan RUPS dimana perbuatan hukum merger harus diputuskan melalui musyawarah mufakat.

Apabila dalam RUPS tersebut tidak mendapat kata sepakat maka dapat memperhatikan ketentuan dalam Pasal 89 Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana RUPS dapat dilangsungkan dengan dihadiri paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Keputusan dari RUPS tersebut dapat dinyatakan sah apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

3. Mengumumkan Ringkasan Rancangan Merger

Berdasarkan Pasal 127 Ayat 1 dan 2 dijelaskan bahwa direksi perusahaan yang melakukan merger wajib mengumumkan ringkasan rancangan merger-nya, dengan membuat minimal satu buah surat kabar dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang melakukan merger.

Pengumuman merger tersebut harus dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS, dan pengumuman ringkasan merger harus memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang memiliki kepentingan dapat memperoleh rancangan merger oleh perusahaan.

4. Hak Kreditur Untuk Mengajukan Keberatan Terkait Perbuatan Hukum Merger

Dalam tahapan rencana penggabungan (merger) kreditur sebuah perusahaan tersebut memperoleh hak yang diberikan oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas untuk mengajukan keberatan akibat tindakan hukum merger yang dilakukan oleh perusahaan.

Dimana keberatan tersebut dilandaskan jika sebuah perusahaan masih memiliki tanggung jawab berupa utang kepada kreditur, dan sebaiknya sebuah perusahaan harus menyelesaikan persoalan tagihan kepada kreditur sebelum melakukan merger.

5. Membuat Akta Merger Di Notaris

Persetujuan yang diputuskan oleh hasil RUPS mengenai rencana penggabungan (merger) tersebut harus dituangkan dalam akta penggabungan (merger) yang dibuat dihadapan Notaris dengan menggunakan Bahasa Indonesia.

6. Salinan Akta Merger Diberitahukan dan/atau Diumumkan Oleh Kemenkumham

Berdasarkan Pasal 129 UU PT menyebutkan bahwa salinan akta merger perusahaan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan menteri, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat 1 UU PT.

7. Kewajiban Direksi Mengumumkan Merger Di Surat Kabar

Direksi perusahaan yang menerima penggabungan memiliki kewajiban untuk mengumumkan hasil penggabungan, dalam satu buah surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lama 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya merger. Hal ini jelas diatur dalam Pasal 133 Ayat 1 Undang-Undang Terbatas.

8. Kewajiban Memberitahukan Kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)

Terakhir, berdasarkan Pasal 29 ayat 1 Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 Jo. Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 menyebutkan bahwa perusahaan yang melakukan merger wajib memberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).

Hal-Hal yang Mesti Diperhatikan Saat Merger

Dalam melakukan penggabungan perusahaan (merger) tentu harus memperhatikan beberapa hal yang sudah menjadi ketentuan dalam pelaksanaan penggabungan. Dalam Pasal 126 Ayat 1 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas perbuatan hukum penggabungan wajib memperhatikan kepentingan berikut:

  1. Pemegang saham minoritas Dan Karyawan;
  2. Kreditor;
  3. Mitra Usaha; dan
  4. Masyarakat dan persaingan sehat

Ketentuan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 dan Pasal 126 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 bersifat “kumulatif”, yang mana jika satu saja dilanggar maka akan mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan perusahaan tidak dapat dilaksanakan.

Baca juga: 6 Alasan Merger Perusahaan yang Biasa Terjadi

Konsultasikan Permasalahan Bisnis Dengan Justika

Saat ini Anda dapat berkonsultasi dengan Mitra Advokat terkait permasalahan bisnis, dimana saja. Dengan menggunakan Layanan Bisnis Justika, Anda dapat berkonsultasi tanpa harus mendatangi Kantor Advokat.

Kenapa Justika? Justika merupakan platform konsultasi hukum terbaik dan terpercaya yang ada di Indonesia, dengan Mitra Advokat yang tergabung memiliki pengalaman lebih dari 5 (Lima) tahun. Khususnya dalam bidang bisnis, maka permasalahan Anda dapat dibantu dan diselesaikan secara profesional.

Seluruh informasi hukum yang ada di artikel ini disiapkan semata-mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum. Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan konsultan hukum berpengalaman Justika.