Aturan hukum leveraged buyout sudah tertuang dalam Undang-undang salah satunya Undang-undang nomor 40 tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas atau UUPT. Dalam UUPT dijelaskan bahwa leverage buyout atau akuisisi adalah pengambilalihan dan sudah dijelaskan dalam Pasal 1 butir 11 di dalam UUPT.

Pengambilalihan sendiri menurut pasal 1 tersebut dijelaskan sebagai salah satu perbuatan hukum, dilaksanakan oleh setiap badan hukum atau bisa juga oleh perorangan untuk mengambil alih saham perseroan. Kemudian pengambilalihan tersebut mengakibatkan terjadinya peralihan pengendalian atas Perseroan peralihan.

Aturan Hukum Leverage Buyout yang Berlaku di Indonesia

Setiap tindakan bisnis yang tepat tentunya harus manut hukum di negara manapun bisnis tersebut dijalankan. Begitu juga dengan tindakan LBO di Indonesia, dalam kegiatannya terdapat pengaturan ketat dari pemerintahan yang berwenang.

Aturan-aturan hukum tersebut telah tertuang dalam aturan tertulis. Dimana diantaranya termaktub dalam berbagai perundang-undangan berikut:

  1. UU Nomor 40 Tahun 2007 mengenai PT akan membantu pemahaman Anda terkait apa itu leverage buyout secara menyeluruh.
  2. Undang-undang PT pada pasal 125 ayat 1, 5, dan juga 6.
  3. Penggabungan, peleburan, dan proses akuisisi Perseroan Terbatas terangkum dalam PP 27 1998 dalam hukum Indonesia.
  4. Pasal 125 dalam ayat 7 Undang-undang Perseroan Terbatas.
  5. Pada pasal 127 ayat 1 sampai 4 dan ayat 8 turut menjadi landasan hukum pelaksanaan LBO di Indonesia.
  6. Undang-undang PT Pasal 128.
  7. UU PT Pasal 131 juga termasuk.
  8. Pasal 133 UU PT ayat 2 juga turut menjadi dasar hukum dalam mengimplementasikan apa itu leverage buyout di Indonesia.

Berbagai aturan resmi di atas menjadi landasan penting bagi setiap manajemen yang akan melakukan LBO atas perusahaan. Proses akuisisi ternyata bisa juga meninggalkan utang yang mana utang tersebut otomatis menjadi tanggungan perusahaan target di masa depan.

Aturan Hukum Untuk Melakukan Levarage Buyout

Proses dan pelaksanaan pengambilalihan perseroan hanya bisa dilakukan melalui keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS sebagaimana diatur dalam Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 1 butir 11. Selain itu ada dua cara pengambilalihan saham dalam perseroan yaitu dilakukan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari permintaan pemegang saham kemudian dilaksanakan Rapat Pemegang Saham.

Selain itu proses pengambilalihan saham perseroan juga sudah diatur dalam Pasal 125 menjelaskan tentang proses dan tata cara pengambilalihan saham perseroan sehingga proses ini tidak bisa dilakukan sembarangan.

Sebelum melakukan pengambilalihan melalui Direksi Perseroan harus membuat penyusunan rancangan pengambilalihan yang juga sudah dituangkan dalam Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998 mengenai Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

Pengambilalihan perusahaan leverage buyout juga sering disebut juga dengan beli utang di mana proses pembeliannya menggunakan dana pinjaman beserta jaminannya baik berupa harta perusahaan yang akan diambil alih atau harta milik investor. Kemudian pengembalian dana pinjaman akan diambil dari pendapatan perusahaan yang diambil alih untuk melunasi utang tersebut.

Ringkasnya proses beli utang tersebut merupakan proses akuisisi yang dibiayai dengan utang, kemudian utang dilunasi dari pendapatan yang diperoleh perusahaan yang diambil alih. Utang yang digunakan untuk membiayai pengambilalihan bisa didapatkan melalui obligasi atau mendapatkan pinjaman dari pihak lain.

Namun dalam melakukan pengambilalihan perusahaan juga tidak bisa sembarangan, target perusahan yang akan diambil harus setidaknya memenuhi beberapa ketentuan dan bisa menjamin perusahaan tersebut bisa bangkit di masa yang akan datang. Karena utang yang digunakan untuk mengambil alih harus dilunasi oleh perusahaan yang diambilalih.

Aturan Hukum Terkait Jenis Leverage buyout

Jenis leveraged buyout bisa dibedakan melalui cara pengambilalihan saham perseroan, diantaranya yaitu melalui Direksi Perseroan atau melalui para pemegang saham sebagaimana tertuang dalam pasal 125 ayat 1 UUPT.

Perbedaan dua cara pengambilalihan perseroan secara praktisnya sudah diatur dalam aturan hukum Undang-undang perseroan dan beberapa peraturan pemerintah mengenai perseroan terbatas.

Maka dari itu berbagai proses mengenai pengambilalihan tersebut harus mengikuti aturan hukum di pemerintahan Indonesia. Sudah banyak contoh untuk leveraged buyout yang terjadi dan pernah dilakukan oleh perseroan yang ada di Indonesia, salah satunya yaitu leverage buyout yang dilakukan oleh Blackstone Group pada tahun 2007.

Perusahaan Blackstone Group melakukan pembelian terhadap Hotel Hilton dengan harga 26 miliar Dollar dalam bentuk LBO atau leverage buyout, kemudian dibiayai dengan 5,5 miliar tunai dan sisanya 20.5 miliar utang. Hilton Hotel sendiri terdampak krisis keuangan pada tahun 2009 yang membuatnya harus mendapatkan tekanan besar dengan arus kas dan pendapatan menurun.

Namun setelah dilakukannya LBO,  Hilton Hotel bisa membangkitkan diri setelah menurunkan suku bunga hingga akhirnya membaik dan berhasil bangkit sepenuhnya. Dari kebangkitan tersebut kemudian Blackstone menjual kembali Hilton dan mendapatkan keuntungan yang fantastis hingga mencapai 10 miliar Dollar.

Contoh lainya pada tahun 1982 tepatnya Westray Capital berhasil mendapatkan Gibson Greeting Cards dengan pembelian seharga 80 juta Dollar. Dari kesepakatan pengambilalihan tersebut Westray membayar uang tunai senilai 1 juta Dollar sementara sisanya dipinjam dari terbitan obligasi.

Dalam waktu satu tahun setengah Westray menjual kembali Gibson Greeting Cards dengan harga luar biasa mencapai 220 juta Dollar. Kala itu investor yang menginvestasikan ekuitas di awal pengambilalihan sudah mendapatkan atau menghasilkan sekitar 200 kali lipat dari ekuitas awalnya.

Pengambilalihan perusahaan tidak bisa sembarangan karena harus melakukan perencanaan matang dan kemungkinan mendapatkan prospek yang baik di masa yang akan datang. Selain itu aturan hukum leveraged buyout sudah diatur secara jelas mulai dari pengertiannya hingga proses kerjanya secara lengkap melalui undang-undang perseroan terbatas.

Anda juga dapat mengetahui serta memperoleh dokumen administrasi korporasi (RUPS) Melalui layanan all template landing page yang dimiliki oleh justika. Dengan mudah dan praktis, Anda bisa mendapatkan dokumen administrasi korporasi (RUPS) yang memiliki kekuatan hukum dengan persetujuan advokat berpengalaman.

Konsultasikan Permasalahan Bisnis Dengan Justika

Saat ini Anda dapat berkonsultasi dengan Mitra Advokat terkait permasalahan bisnis, dimana saja. Dengan menggunakan Layanan Bisnis Justika, Anda dapat berkonsultasi tanpa harus mendatangi Kantor Advokat.

Kenapa Justika? Justika merupakan platform konsultasi hukum terbaik dan terpercaya yang ada di Indonesia, dengan Mitra Advokat yang tergabung memiliki pengalaman lebih dari 5 (Lima) tahun. Khususnya dalam bidang bisnis, maka permasalahan Anda dapat dibantu dan diselesaikan secara profesional.

Seluruh informasi hukum yang ada di artikel ini disiapkan semata-mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum. Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan konsultan hukum berpengalaman Justika.